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四方新材:重庆四方新材股份有限公司关于控股子公司租赁及购买资

发布人:lovebet爱博平台 来源:爱博手机官网下载   时间:2022-06-13 19:51:04


  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  交易主体:重庆四方新材股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司重庆砼磊高新混凝土有限公司(以下简称“控股子公司”或“砼磊高新”)。

  1、重庆砼磊混凝土有限公司(以下简称“砼磊有限”)的商品混凝土生产线及配套设施相关资产(以下简称“商品混凝土线、重庆砼磊科技发展有限公司(以下简称“砼磊科技”)的制砂生产线及配套设施相关资产(以下简称“制砂线、重庆砼心建材合伙企业(有限合伙)(以下简称“砼心建材”)的砂浆生产线及配套设施相关资产(以下简称“砂浆线”)。

  特别风险提示:砼磊高新目前处于业务起步阶段,后续经营情况受政策规划、业务拓展、市场竞争等多种因素影响,存在未来经营成果不达预期的风险。敬请投资者注意投资者风险。

  公司于2021年9月9日与砼磊有限签订了《关于收购重庆砼磊高新混凝土有限公司65%股权之股权转让协议》,公司以对价人民币10元收购砼磊高新65%股权,双方在商品混凝土、预拌砂浆、干混砂浆、预制混凝土构件等经双方确认的相关业务领域展开深度合作,具体内容详见公司于2021年9月10日在上海证券交易所网站披露的《关于对外投资暨签署股权转让协议的公告》(公告编号2021-041)。

  为进一步完善砼磊高新的产业布局,砼磊高新于2021年10月26日分别签署了下列协议:

  1、砼磊高新与砼磊有限签署了《资产租赁协议》,砼磊高新租赁砼磊有限的商品混凝土线用于商品混凝土的生产和销售,双方将按照协议约定的结算单价和结算方式支付租赁费;

  2、砼磊高新与砼磊科技签署了《资产转让合同》,以对价人民币2,000万元购买砼磊科技制砂线,在一定程度上保障砼磊高新商品混凝土产品的原材料供应;

  3、砼磊高新与砼心建材签署了《资产转让合同》,以对价人民币1,000万元购买砼心建材砂浆线,为客户提供砂浆产品,丰富砼磊高新的产品结构,增强为客户的供应和服务能力。

  上述交易事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,无需提交股东大会审议。

  上述交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (8)经营范围:普通货运,货物专用运输(罐式)。(按行政许可核定期限从事经营) 预拌商品混凝土专业承包不分等级(按许可证核定范围和期限从事经营);加工、销售:商品混凝土、预拌砂浆、干混砂浆、水泥稳定土、预制混凝土构件;销售:建筑材料(不含危险化学品)、燃料油(不含危险化学品);机械设备租赁、维修(不含特种设备);场地租赁;货运代理;装卸服务;从事建筑相关业务(凭资质证书执业);计算机信息技术咨询服务;建筑材料生产技术咨询服务;仓储服务(不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  (9)股权结构:砼磊有限成立于2011年11月,并于2017年12月30日前完成实缴出资,具体股权结构如下:

  (10)关联关系:砼磊有限不属于《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定的关联方范围。

  (8)经营范围:节能技术服务、节能技术转让、节能技术咨询;节能设备的研发、销售及技术服务;节能设备安装;环保设备、机电设备的销售;废旧物资的回收(不含危险废物及报废机动车);销售人工机制砂;货物及技术进出口(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可后方可经营);

  企业管理咨询;机械设备租赁、维修(不含特种设备);道路普通货运(需取得相关行政许可后方可开展经营活动);人力搬运、装卸服务(不含机械搬运,港口区除外);仓储服务(不含化学危险品)。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (9)股权结构:砼磊科技成立于2019年4月,暂未实缴出资,具体股权结构如下:

  (10)关联关系:砼磊科技不属于《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定的关联方范围。

  (8)经营范围:一般项目:新型建筑材料制造(不含危险化学品),建筑材料销售,轻质建筑材料制造,轻质建筑材料销售,建筑装饰材料销售,建筑砌块制造,建筑砌块销售,水泥制品制造,水泥制品销售,砼结构构件制造,砼结构构件销售,建筑用石加工,建筑陶瓷制品加工制造,机械设备租赁,电子过磅服务,运输货物打包服务,装卸搬运,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),成品油仓储(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  (9)股权结构:砼心建材成立于2020年5月,暂未实缴出资,具体股权结构如下:

  (10)关联关系:砼心建材不属于《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定的关联方范围。

  经公司初步了解,截止到2021年8月31日,砼磊有限已公开的诉讼案件主要是以买卖合同纠纷为主,且主要为原告,符合行业状况,不会对上述交易形成实质性阻碍;砼磊科技和砼心建材无诉讼案件。

  本次交易标的分别为商品混凝土线万立方米;制砂线月建成投产,目前处于正常生产状态,年产能240万吨;砂浆线月建成投产,目前处于正常生产状态,年产能120万立方米。

  上述交易标的资产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制租赁、转让的情况,亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  本次交易中,公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司(以下简称“华康评估”)对上述标的进行了评估,并出具了《资产评估报告》[重康评报字(2021)第405号]、《资产评估报告》[重康评报字(2021)第406-1号]和《资产评估报告》[重康评报字(2021)第406-2号]。

  商品混凝土线的评估采用市场法,制砂线和砂浆线的评估采用成本法。经评估,截止到评估基准日2021年7月31日,市场租金及相关资产的评估价格具体如下:

  (1)商品混凝土线元/立方米(含增值税),评估范围包括设备603台(套),主要是四条270型混凝土生产线、配套实验设备、供电系统、供水系统等;相关建筑设施共计32项,主要是搅拌站办公楼、一二级上料车间及料仓彩钢棚、混凝土搅拌楼、员工食堂等。

  本次交易的定价是基于华康评估出具的《资产评估报告》,并且综合考虑了标的资产的市场租赁价格、实际价值情况和目前可使用状态,经双方友好协商后最终确定,即:砼磊高新租赁商品混凝土线元/立方米(含增值税);购买制砂线万元;购买砂浆线万元。本次租赁和购买资产的交易价格公允,遵循公平、公正、公允的原则,具备合理性。

  本次租赁及购买资产是为了进一步完善控股子公司砼磊高新的产业布局,以轻资产运营的模式围绕公司主营业务开展相关业务。交易完成后,公司新增重庆市除巴南区外的其他地区商品混凝土生产基地,拓展了业务服务范围,进一步完善公司在重庆商品混凝土市场的产业布局,更高效的为公司客户提供服务。本次对外投资具有必要性。

  本次租赁及购买资产的交易价格是结合了公司的实际情况和行业现状,在《资产评估报告》的评估值基础上,充分考虑了标的资产的市场价格、实际价值情况和目前可使用状态,经双方友好协商确定的,遵循公平、公正、公允的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形,具有交易的合理性。

  本次租赁及购买资产的交易完成后,砼磊高新将具备商品混凝土、砂浆及机制砂产品的生产与销售能力,能够充分利用现有资源为更多区域的客户提供商品混凝土及砂浆产品,有利于提升公司商品混凝土市场占有率、丰富公司产品种类、增强公司盈利能力和市场竞争力。

  乙方租赁甲方四条270型混凝土生产线及配套设施设备、办公楼及生活区域等资产,并按照本协议的约定向甲方支付标的资产的租金。

  标的资产的租赁期限与公司和甲方签订的《合作协议》期限一致,《合作协议》终止则本协议自动终止。如《合作协议》到期后双方协商延期,则本协议的租赁期同样自动延期相同期限。

  甲乙双方应当于租赁期届满之前12个月就是否续租进行协商,乙方在同等条件下享有继续租赁标的资产的优先权。续租协议应当于租赁期届满前第12个月内达成,未能达成续租协议的,则视为标的资产在租赁期届满后不再续租。

  租金按乙方就标的资产进行经营活动中的实际生产出货方量(实际生产出货方量以ERP系统统计的实际生产方量为准,实际生产方量含润管砂浆方量)计算,租金单价按照每立方10元(含税费)计算。甲乙双方一致同意,2021年无保底方量,双方按当年实际生产出货方量计算标的资产租金;2022年度保底方量为150万方,2023年起每年保底方量为200万方。乙方当年实际生产出货方量不足本条约定的保底方量的,按照本条约定的保底方量支付标的资产租金。乙方就标的资产进行经营活动中的生产出货方量超过当年保底方量的,按实际生产出货方量支付标的资产租金。

  在标的资产租赁期内,租金应当按自然季度支付。乙方应当于每个自然季度结束后10个工作日内,按照每立方10元(含税费)的单价标准,以及标的资产上季度的实际生产出货方量计算所得的租金金额向甲方支付上季度的标的资产租金,甲方应当于收到该笔租金后3个工作日内向乙方开具上季度的全额租金增值税专用发票(或经乙方同意的有效发票)。乙方迟延支付租金的,甲方有权从逾期支付租金之日起,以逾期支付的租金为基数,按照同期LPR利率四倍的标准向乙方收取违约金。

  本租赁协议生效之日起30个工作日内,乙方支付1000万元(大写:壹仟万元)保证金给甲方。在乙方首次达到年保底200万方产量(或虽未达到200万方,但乙方按照保底方量已对甲方租金进行了补足)后,乙方有权从甲方在乙方处应得的分红款中直接扣减前述保证金,直至保证金扣减完毕,即视为甲方全额向乙方退还了前述保证金。如截止双方租赁终止时分红款仍不足以全部退还的,甲方应当在3日内向乙方退还该款项,乙方也可从应向甲方支付的任何款项中直接扣除剩余保证金。

  (1)任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺,或本协议的任何条款,即构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任,赔偿因其违约而给守约方造成的损失。赔偿责任范围包括守约方的直接损失以及因主张权利而发生的诉讼费、律师费等合理费用。

  (2)双方保证避免因各自的债务纠纷导致标的资产的权利受到限制或受到损失,发生前述情形的,违约方应当立即采取措施予以解决。违约方未积极解决导致标的资产受到任何损失的,则违约方应立即赔偿给守约方造成的损失。赔偿责任范围包括乙方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的诉讼费、律师费等合理费用。

  (3)任何一方严重违反本协议的约定,导致本协议无法继续履行,受到不利影响的另一方有权要求解除本协议并要求违约方向守约方支付违约金2000万元(大写:贰仟万元整),如前述违约金不足以弥补因此给守约方造成的损失,违约方须继续赔偿守约方的损失。赔偿责任范围包括守约方的直接损失以及因主张权利而发生的诉讼费、律师费等合理费用。

  (1)在交割评估基准日必须满足:甲方就本协议所述的资产转让行为已获得标的资产的质押权人的书面同意;甲方应保证拟转让的制砂生产线及配套设施无任何权利瑕疵。

  如自甲、乙双方正式签署本协议之日起1个月内,在交割评估基准日应获得满足的条件仍未能获得完全满足,则乙方有权单方面提出解除本协议。

  交割评估基准日应满足的所有条件完全得到满足;本协议双方交易的转让资产经过评估师、会计师进行的评估、审计,已就转让资产的价格及与转让资产相关的一切交易、安排以书面形式达成一致意见。

  因资产转让产生的税费由各方依据法律规定自行承担,因资产转让产生的评估费由乙方负担。

  根据编号为重康评报字(2021)第406-1号的《资产评估报告》的资产评估结果,甲方拟转让给乙方的制砂生产线及配套设施相关资产合计作价2,000万元,乙方在协议签署后十个工作日内以银行转账的方式向甲方支付转让价款。

  任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺,或本协议的任何条款,即构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任,赔偿因其违约而给守约方造成的损失。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的诉讼费、律师费等合理费用。

  在交割日后,当发生针对甲方或乙方,但起因于交割日前有关企业或其附属企业的经营活动,而在交割日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时,甲方同意采取措施予以解决,使转让资产或乙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何损失,则甲方应赔偿给乙方造成的损失。赔偿责任范围包括乙方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的诉讼费、律师费等合理费用。

  (1)在交割评估基准日必须满足:甲方就本协议所述的资产转让行为已获得标的资产的质押权人的书面同意;甲方应保证拟转让的砂浆生产线及配套设施无任何权利瑕疵。

  如自甲、乙双方正式签署本协议之日起1个月内,在交割评估基准日应获得满足的条件仍未能获得完全满足,则乙方有权单方面提出解除本协议。

  交割评估基准日应满足的所有条件完全得到满足;本协议双方交易的转让资产经过评估师、会计师进行的评估、审计,已就转让资产的价格及与转让资产相关的一切交易、安排以书面形式达成一致意见。

  因资产转让产生的税费由各方依据法律规定自行承担,因资产转让产生的评估费由乙方负担。

  根据编号为重康评报字(2021)第406-2号的《资产评估报告》的资产评估结果,甲方拟转让给乙方的砂浆生产线及配套设施相关资产合计作价1,000万元,乙方在协议签署后十个工作日内以银行转账的方式向甲方支付转让价款。

  任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺,或本协议的任何条款,即构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任,赔偿因其违约而给守约方造成的损失。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的诉讼费、律师费等合理费用。

  在交割日后,当发生针对甲方或乙方,但起因于交割日前有关企业或其附属企业的经营活动,而在交割日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时,甲方同意采取措施予以解决,使转让资产或乙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何损失,则甲方应赔偿给乙方造成的损失。赔偿责任范围包括乙方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的诉讼费、律师费等合理费用。

  砼磊高新目前处于业务起步阶段,后续经营情况受政策规划、业务拓展、市场竞争等多种因素影响,存在未来经营成果不达预期的风险。敬请投资者注意投资者风险。

  公司将持续关注重庆市相关政策的出台情况和重庆市商品混凝土市场情况,利用自身管理优势和原材料成本优势,不断提升砼磊高新的内部管理水平,增强砼磊高新的抗风险能力。

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