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广大特材(688186):张家港广大特材股份有限公司向不特定

发布人:lovebet爱博平台 来源:爱博手机官网下载   时间:2022-09-15 18:25:58


  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

  公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本募集说明书正文内容,并特别关注以下重要事项。

  公司为科创板上市公司,本次向不特定对象发行可转换公司债券,参与可转债转股的投资者,应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的,可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

  公司本次发行可转债设置了赎回条款,包括到期赎回条款和有条件赎回条款,到期赎回价格由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求,在所持可转债面临赎回的情况下,考虑到其所持可转债不能转换为公司股票,如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格(或成本),投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

  公司本次发行可转债设置了回售条款,包括有条件回售条款和附加回售条款,回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求,在满足回售条款的前提下,公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司,公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。

  本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告,发行人主体信用评级为 AA-,评级展望为稳定,本次可转换公司债券信用评级为 AA-。

  本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

  公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文,并特别注意以下风险:

  在行业政策支持和国民经济发展的推动下,特钢行业整体的技术水平、生产工艺、自主创新能力和技术成果转化率有了较大的提升。若国家降低对特钢行业的扶持力度,将不利于国内特钢行业的技术进步,进而对公司的经营业绩产生不利影响。公司产品主要应用于新能源风电、轨道交通、机械装备、军工装备、航空航天、核能电力、海洋石化等高端装备制造业,如果下业政策出现重大不利变化,将会在很大程度上影响公司的未来持续盈利能力。

  受风电补贴政策刺激,2020与 2021年相继迎来陆上风电与海上风电“抢装潮”,为公司积极布局的新能源海上风电大型铸件业务的拓展带来较好的机遇。

  作为战略新兴能源,风电产业的健康可持续发展离不开国家产业政策的支持,如上网电价保护、强制并网、电价补贴及税收优惠政策。但随着我国新能源风电产业的快速发展,风电累计装机并网容量不断上升,前述鼓励政策强度正逐步减弱,风电平价上网等政策的推出及实施可能会在一定程度上降低未来风电产业的投资热度。因此,如果新能源风电产业政策环境发生重大不利变化,将为公司风电领域业务的拓展带来不利的影响。

  公司所处的特钢行业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。行业中,来自国内外市场的竞争者众多,既有一批历史悠久、资金实力雄厚的国际巨头,又有数家具备一定规模且已登陆资本市场的国内企业。随着产业整合的推进,行业将可能呈现规模、技术、资金实力全方位竞争的态势。市场竞争的加剧可能导致产品价格的波动,进而影响公司的盈利水平。

  公司产品的原材料主要包括废钢、合金、生铁等,其中以废钢采购数量最多,2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-6月公司废钢采购金额占公司当期原材料采购总额的比例分别为 71.46%、53.35%、46.15%及49.05%,占比较高。

  2021年度,废钢、生铁等原材料价格上涨幅度较大,原材料价格波动直接影响到公司的采购成本和经营收益。根据测算,废钢价格上涨导致公司 2021年度主营业务毛利下降 26,706.30万元,主营业务毛利率下滑 9.88%。在原材料价格上涨的情况下,公司主动与客户对产品价格进行磋商和谈判,确定调价幅度,一定程度上减轻原材料价格上涨带来的压力,但在调整时间上具有一定的滞后性,不同客户调价幅度也有差别。如果未来原材料的市场价格持续波动,将不利于公司的生产预算及成本控制,公司仍然面临因上述措施无法充分抵消原材料价格波动而遭受损失的风险,从而对公司经营业绩造成不利影响。

  报告期内,公司前五名客户的销售金额合计占同期销售总额的比例分别为36.96%、49.37%、62.50%及 56.61%,客户集中度不断提高。若公司未来与主要客户的合作出现问题,或者公司主要客户的生产经营发生波动,可能给公司经营带来不利影响。

  截至 2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末,公司存货账面价值分别为 71,487.18万元、92,040.99万元、150,839.04万元及184,669.23万元,主要包括原材料、在产品和库存商品,占公司流动资产的比例分别为 46.37%、41.52%、40.35%及 40.18%,占比较高。公司所属行业原材料、产成品的市场价格公开、变动较为频繁,如果市场价格发生重大不利变化,公司又未能及时加强生产计划管理和库存管理,可能出现存货减值风险。

  2020年末、2021年末及2022年6月末,公司应收账款账面价值分别为 24,807.93万元、39,056.53万元、55,561.81万元及83,633.71万元,占各期末流动资产的比例分别为 16.09%、17.62%、14.86%及18.20%。虽然公司相应计提了坏账准备,但随着公司销售规模不断增长,或未来客户的信用发生较大的变化,公司可能存在应收账款无法收回的风险。

  报告期内,发行人经营活动净现金流分别为-2,384.62万元、-16,280.53万元、-69,635.48万元及-18,499.84 万元。发行人经营活动现金流状况受经营性应收应付情况、客户票据支付及公司票据背书、贴现等因素的影响。若公司经营活动现金流量净额持续为负数,则可能导致公司出现流动性风险,影响公司盈利质量,进而对公司的持续经营能力产生不利影响。

  公司生产环境较为复杂,公司主要产品的生产和加工过程伴随高温、高压的工序,公司生产设备多为大型特种设备,因此存在发生安全生产事故的可能性。

  虽然在报告期内公司严格执行《安全生产法》等相关法律、法规、标准要求,不存在因违反安全生产相关法律、法规、规章、规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形,但如未来发生重大安全生产事故则将对公司的业务、品牌、效益造成负面影响的风险。

  公司本次募集资金投资项目之一“大型高端装备用核心精密零部件项目(一期)”围绕公司主营业务进行,项目建成后将提高公司盈利能力和核心竞争力,确保公司可持续发展。由于募投项目的实施是一个系统工程,需要一定时间,涉及的环节也较多。技术方面,公司目前已初步具备实施本次募投项目的技术储备,但仍需加大精加工环节的技术开发力度,在设备安装调试、通线试产、良品率等方面仍存在一定风险;人员方面,公司通过外部招聘及内部培养的团队建设方式实施本次募投项目,已初步形成整体运营团队,但人员招聘、团队建设仍需不断加强,如最终未形成合理的团队配置或招聘的技术人才未达预期,将影响项目实施进度或实施效果。此外,如果受到宏观经济、市场环境等影响,或因募集资金不能及时到位,使得工程进度、投资额与预期出现差异,将可能对项目的实施进度和投资收益产生一定影响。

  公司本次募集资金投资项目之一“大型高端装备用核心精密零部件项目(一期)”将建成年产 84,000件大型高端装备用核心精密零部件精加工生产线,产品主要应用于新能源风电领域,除此之外公司还可以向轨道交通、机械装备等行业大型重工装备客户提供零部件产品。目前公司大型海上风电部件产品已进入明阳智能、东方电气、远景科技、运达股份、上海电气的供应商采购名录并实现了销售。本次募投项目建成后对齿轮箱制造产业链将产生积极影响,有利于客户快速提高产能、降低投资风险,但本次募投项目的具体产品系公司向下游产业链的延伸和拓展,虽有部分客户在推动合作,亦有部分客户进行前期调研,但若未来市场需求不及预期、增长放缓,或公司市场拓展进展不畅,可能导致新业务无法顺利实施,则本次募投项目新增产能可能存在无法消化的风险,进而对公司的盈利能力产生一定影响。

  公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求,规范募集资金的管理与使用,确保本次募集资金专项用于募投项目,公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求,结合公司实际情况,制定了募集资金管理制度,明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度,以便于募集资金的管理和使用,并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况,保证募集资金专款专用,确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

  本次发行募集资金将主要投入大型高端装备用核心精密零部件项目(一期),上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关,项目实施后,将进一步优化公金到位后,公司将加快募集资金投资项目建设的推进,力争早日实现预期收益,从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  本次发行募集资金到位后,公司将继续着力提高内部运营管理水平,提高资金使用效率,完善投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,控制资金成本,提升资金使用效率,加强费用控制,全面有效地控制公司的经营风险。同时,公司将持续推动人才发展体系建设,优化激励机制,最大限度地激发和调动员工积极性,提升公司的运营效率、降低成本,提升公司的经营业绩。

  为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制,积极有效地回报投资者,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定,公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后,公司将严格执行利润分配规定,切实保障投资者合法权益。

  公司董事、高级管理人员,为维护公司及全体股东的合法权益,根据中国证监会和上海证券交易所相关规定,对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  (4)承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (5)若公司后续推出股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (6)前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施;若给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。

  (7)自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  公司控股股东、实际控制人根据中国证监会和上海证券交易所相关规定,为维护公司及全体股东的合法权益,对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  (1)作为公司的控股股东及实际控制人,本人承诺将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  (2)本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施;若给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。

  (3)自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时,本目 录

  《张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书》

  张家港博贤企业管理合伙企业(有限合伙),公司股 东睿硕合伙有限合伙人之一

  以南京高速齿轮制造有限公司、南京高精齿轮集团有 限公司为主的中国高速传动设备集团有限公司 (及其子公司

  德国西门子股份公司(SIEMENS),创立于 1847年, 是全球电子电气工程领域的领先企业

  采埃孚股份公司(ZF Friedrichshafen AG),总部位于 德国,是全球著名的汽车行业的零配件供应商,专业 提供传输、转向、底盘系统等汽车零配件

  德国蒂森克虏伯集团(Thyssenkrupp),全球大型技术 集团之一,业务领域包括钢铁、不锈钢、技术、电梯 和服务

  奥地利奥钢联集团,由钢铁事业部、高性能金属事业 部、金属工程事业部、技术成型事业部等 4个事业部 组成,是同行业中兼具综合性材料和加工能力的全球 领先的技术集团

  Daido Steel Co.Ltd(5471.T),东京证券交易所上市公 司,与发行人在模具钢、特殊合金等领域存在竞争 关系

  CARPENTER TECHNOLOGY CORP(CRS.N),纽约 证券交易所上市公司,与发行人在高温合金等特殊合 金等领域存在竞争关系

  德国 Buderus公司,成立于 1731年,公司成立起始一 直致力于创新加热技术的开发,目前已成为世界上供

  新出现的具有优异性能和特殊功能的材料,或是传统材料改进 后性能明显提高和产生新功能的材料,是实现高端装备制造的 关键基础材料,主要包括新型功能材料、高性能结构材料和先 进复合材料

  又称特钢、特种钢,具有特殊物理、化学性能或者特殊用途的 钢材料,包括齿轮钢、模具钢、轴承钢、不锈钢、高温合金、 非合金结构钢以及低合金钢等

  对可用于加工制造齿轮用合金材料的统称,是汽车、铁路、船 舶、工程机械等领域中所使用特钢材料中要求较高的关键材料 之一

  制造模具的基础材料。所谓模具钢是用来制造冷冲模、热锻模、 压铸模等模具的钢种,是模具制造的基础,对模具的使用寿命、 精度和表面粗糙度起着决定性作用,主要分为塑料模具钢、冷 作模具钢和热作模具钢三种

  以铁、镍、钴为基,能在 600℃以上的高温及一定应力作用下 长期工作的一类金属材料,具有优异的高温强度,良好的抗氧 化和抗热腐蚀性能,良好的疲劳性能、断裂韧性等综合性能, 又被称为“超合金”

  不仅在诸多工业腐蚀环境中具有独特的抗腐蚀甚至抗高温腐蚀 性能,而且具有强度高、塑韧性好,可冶炼、铸造、冷热变形、 加工成型和焊接等性能的合金材料,被广泛应用于石油化工等 领域

  用于制造承受较高应力结构件的一类合金钢。一般屈服强度大 于 1,180MPa,抗拉强度大于 1,380MPa,具有足够的韧性及较 高的比强度和屈强比,以及良好的焊接性和成形性,主要用于 航空航天产业,具体包括飞机起落架、火箭壳体、导弹壳体等 方面

  风力发电机组中将风轮扭矩和转速传递给发电系统的轴,是能 量类型转换的重要部件之一,承载着风轮转矩、重力等复杂 载荷

  平均最高潮位和最低潮位间的海岸,即海水涨至最高时所淹没 的地方开始至潮水退到最低时露出水面的范围

  利用自产合金材料做进一步精加工所形成的用于各类机械制造 的精密零部件,根据形态可分为饼类部件、环类部件、轴类部 件、法兰部件、齿轮部件及其他异型部件等

  以重大技术突破和重大发展需求为基础,对经济社会全局和长 远发展具有重大引领带动作用,知识技术密集、物质资源消耗 少、成长潜力大、综合效益好的产业

  从事船舶检验的机构。船级社主要业务是为保证船舶航行安全, 制定相应的船舶技术规范并对其生产制造过程进行监督检验

  金属压力加工方法之一。通常把坯料加热后,用手锤、锻锤或 压力机等锤击或加压,使之发生塑性变形,成为一定形状和尺 寸的工件

  将金属熔化后浇入铸型中以形成预定的物件,包括制造铸型、 熔化金属、浇铸和清理等工序

  将固态金属或合金采用适当的方式进行加热、保温和冷却,以 获得所需要的利用组织、结构与性能的工艺

  全球风能理事会(Global Wind Energy Council)

  注1:本说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  注2:因会计政策变更,公司对2020年度销售费用、营业成本等部分财务数据进行追溯调整并公告,本说明书中涉及的相关数据已经根据调整后的数据列示。

  本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

  本次发行可转债总额不超过人民币 155,000.00万元(含本数),拟发行数量为不超过 1,550万张(含本数),具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在上述额度范围内确定。

  本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 155,000.00万元(含本数),扣除发行费用后预计募集资金净额为【 】万元。

  公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会(或由董事会授权人士)确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售,现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

  本次发行由保荐机构(主承销商)国元证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间:【 】-【 】。

  发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费用等。具体如下:

  网上申购资金验资;确定网上、网下发行数量及网下配售比 率、网上中签率;网上申购配号

  刊登网上中签率和网下发行结果公告;进行网上申购的摇号 抽签;退还未获配售的网下申购定金,网下申购定金如有不 足,不足部分需于该日补足

  刊登网上中签率和网下发行结果公告;进行网上申购的摇号 抽签;退还未获配售的网下申购定金,网下申购定金如有不 足,不足部分需于该日补足

  以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

  (十一)本次发行证券的上市流通,包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后,公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市,具体上市时间公司将另行公告。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)对票面利率作相应调整。

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告,发行人主体信用评级为 AA-,评级展望为稳定,本次可转换公司债券信用评级为 AA-。

  本次发行的可转债上市后,在债券存续期内,中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级,并出具跟踪评级报告。

  ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

  ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

  债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 15个交易日内召开债券持有人会议。公司董事会应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

  在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  ③公司发生减资(因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产; ④修订可转换公司债券持有人会议规则;

  ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人;

  提议人拟提议召集债券持有人会议的,应当以书面形式告知受托管理人,提出符合《债券持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议,并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的,应当于书面回复日起 15个交易日内召开债券持有人会议,提议人同意延期召开的除外。

  《债券持有人会议规则》第十条规定的事项发生之日起 15日内,如公司董事会未能按本规则规定履行其职责,单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  债券持有人会议通知发出后,除非因不可抗力,不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中列明的议案;因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的,召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因,但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

  因发生紧急情况,受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的,应最晚于现场会议(包括现场、非现场相结合形式召开的会议)召开日前第 3个交易日或者非现场会议召开日前第 2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

  债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容:

  ③以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委托代理人出席会议并行使表决权;

  ⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持有人 出席会议的代理人的授权委托书;

  债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10日,并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人,为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

  召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

  符合《债券持有人会议规则》规定发出债券持有人会议通知的机构或人员,为当次会议召集人。

  召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见: ①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定;

  ①当公司提出变更募集说明书约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等;

  ②当公司未能按期支付可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议:

  ③当公司减资(因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议; ④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  ⑥拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容(包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任。

  ⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币 100元)拥有一票表决权。

  公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。债券持有人会议原则上应当连续进行,直至完成所同意暂缓表决或不能作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。

  因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的,召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式,并及时公告。

  债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

  债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票,不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权,不计入投票结果。

  下述债券持有人可以参加债券持有人会议,在会议上提出议案供会议讨论并发表意见,但没有表决权,并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数:

  ①公司及其关联方,包括公司的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司(仅同受国家控制的除外)等;

  ②本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人; ③债券清偿义务承继方;

  ④其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。债券持有人会议表决开始前,上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

  会议设计票人、监票人各一名,负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

  每一审议事项的表决投票时,应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代理人)同一名公司授权代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

  会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

  会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行重新点票;如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主席应当即时组织重新点票。

  除《债券持有人会议规则》另有规定外,债券持有人会议作出的下列决议,须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值总额的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效:

  ②公司拟下调票面利率的,债券募集说明书已明确约定公司单方面享有相应决定权的除外;

  ③公司或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的,债券募集说明书已明确约定公司单方面享有相应决定权的除外; ④拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务; ⑤拟减少抵押/质押等担保物数量或价值,导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息;

  ⑥拟修改债券募集说明书、《债券持有人会议规则》相关约定以直接或间接实现上述第①至⑤项目的;

  除上述第①至⑦项约定的重大事项外,债券持有人会议对债券持有人会议的权限范围约定范围内的其他事项作出决议,经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。

  债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批准的,经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和《债券持有人有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力 。

  任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的,除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人会议作出的决议对公司有约束力外:

  ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的,经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力;

  ②如果该决议是根据公司的提议作出的,经债券持有人会议表决通过后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

  债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人,出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

  ②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名;

  ③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例;

  ⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容;

  ⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

  债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人(或其委托的代表)、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管,保管期限为十年。

  召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的,应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议,并将上述情况及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  公司董事会应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定,且不得向上修正。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站()或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  ()或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间(如需)等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,且为转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:Q:指可转换公司债券的转股数量;V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P:指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后,转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在转股期内,如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

  计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售,现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

  购买本次可转换公司债券的投资者(包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人)被视为作出以下承诺:

  (一)接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

  (二)同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

  (三)债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

  (四)发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更。

  1、在本期可转债到期、加速清偿(如适用)时,甲方未能偿付到期应付本金和/或利息;

  2、甲方不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务(第(一)项所述违约情形除外)且将对甲方履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响,在经乙方书面通知,或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知,该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正; 3、甲方在其资产、财产或股份上设定担保以致对甲方就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产等情形以致对甲方就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响;

  4、在债券存续期间内,甲方发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序;

  5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决,或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致甲方在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法;

  6、在债券存续期间,甲方发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

  《受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

  (1)在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人; (2)在知晓发行人发生第一项违约事件的,受托管理人应当召集可转债持有人会议,按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任,包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序;在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下,受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托,以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序;

  (3)在知晓发行人发生第二至六项违约事件的,并预计发行人将不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,并可依法申请法定机关采取财产保全措施; (4)及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。

  (1)如果发生《受托管理协议》项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续 30个连续交易日仍未得到纠正,可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有未偿还的本期可转债本金和相应利息,立即到期应付;

  (2)在宣布加速清偿后,如果发行人采取了下述救济措施,受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容,以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定:

  ①受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:所有到期应付未付的本期可转债利息和/或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用,以及受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等;或

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